В официальном смысле, Кыргызстан пропустил два предыдущие крипто-бума. 

В 2017–2018 году, когда по всему миру проходили тысячи ICO (initial coin offerings – нерегулируемые IPO со сбором криптовалют в криптопроекты), и наиболее продвинутые страны наперегонки создавали законодательство для привлечения криптопроектов, у нас не происходило ничего. Правительство Сапара Исакова заслушало в феврале 2018 года обстоятельный доклад от швейцарской юрфирмы John Tiner & Partners о соотношении реалий блокчейн-экономики с кыргызским законодательством, и только собралось что-то предпринять, как было сметено в войне спонсоров свежеизбранного Жээнбекова против управленцев Атамбаева.

Летом 2020 года, когда весь крипто-мир оживленно запускал проекты в сфере «децентрализованных финансов» (DeFi) и инвестировал в «стейкинг» и «фарминг», кыргызские власти не вылезали из авралов, устраняя последствия эпидемии Ковида. Потом в октябре народные массы выгнали президента Жээнбекова, и у новоизбранных руководителей страны опять регулирование крипто-экономики долго не появлялось в перечне первоочередных мероприятий.

До создания закона, который помог легализовать крипто-бизнес и поставить его под регуляторный и налоговый контроль государства, руки дошли только к январю 2022 года.

Кыргызский криптозакон

В качестве модели для регулирования криптобизнеса в Кыргызской Республике были взяты рекомендации FATF; закон получился достаточно типовым, если сравнивать с аналогичными нормативными актами других стран.

Закон №12 от 21 января 2022 года «О виртуальных активах» легализует такие понятия как «блокчейн», «виртуальные активы», «майнинг» и даже «стейблкоин», и устанавливает, что виртуальные активы могут быть либо самостоятельными объектами гражданского права, либо средствами удостоверения имущественных или неимущественных прав.

Частный оборот виртуальных активов никак не ограничивается, ни внутри страны, ни трансгранично. Записано только, что если виртуальный актив чем-то обеспечен, на его оборот распространяются те же ограничения, что и на оборот обеспечивающего актива.

Для коммерческой деятельности в сфере виртуальных активов устанавливается государственный контроль и разрешительный режим. 

Регулируемой деятельностью по закону являются: майнинг, эмиссия криптоактивов и «деятельность поставщиков услуг виртуальных активов», которая предполагает получение лицензий на деятельность оператора торгов (криптобиржа) и оператора обмена (криптообменник). Детальная регламентация этих видов деятельности и правила их лицензирования были установлены немного позже – с принятием в сентябре 2022 года Постановления Правительства № 514 О вопросах регулирования отношений, возникающих при обороте виртуальных активов.

По информации источников ЭКОНОМИКИ, перед принятием Постановления №514 во властных кулуарах разгорелся нешуточный торг по условиям лицензирования. Первоначальный проект постановления предусматривал совершенно безумные величины минимальных уставных капиталов для биржи и криптообменки, которые демонстрировали то ли некомпетентную жадность составителей, то ли намерение договориться о заходе в страну с кем-то одним, кто сможет потянуть такой объем вложений, и отсечении всех остальных. Активно ходила информация о переговорах об этом с крупнейшей в мире криптобиржей Binance. (Вскользь отметим, что у сотрудничества с Binance одна проблема: они «коллекционируют» лицензии по всему миру, и надеяться, что их очередная дочерняя структура будет чем-то большим, чем просто легализованным шлюзом к их основной бирже, не приходится).

Как бы то ни было, в сентябре были утверждены следующие правила: минимальный капитал криптообменки – 40 млн. сомов [~480,000 $] и криптобиржи – 100 млн. сомов [1,17 млн. $]. Значительный размер уставного капитала и требование оплатить его безналичными денежными средствами на расчетный счет, впрочем, компенсируются отсутствием нормы о его последующем поддержании. Она пропала из первоначальной версии Постановления № 514. В отличие от требований к активам лицензированных профучастников фондового рынка, криптобизнесы не обременены никакими коэффициентами. В переводе на простой язык – можно показать капитал на счете и на следующий день вывести его в какие-нибудь векселя или на покупку супердорогого программного обеспечения у дружеской фирмы.

Остальные лицензионные требования столь же сложны, сколь невозможно проконтролировать их исполнение. Виртуальный мир, всё-таки.

Лицензионная лихорадка

Сайт Госфиннадзора пока не ввел в разделе «реестры» категорию «поставщики услуг виртуальных активов», поэтому количество лицензиатов по этой категории приходится вычислять вручную. Судя по сообщениям в новостях Госфиннадзора, на сегодня выдано уже не менее 13 лицензий на эти виды деятельности и как минимум два сертификата на майнинг:

Криптобиржи и криптообменники:

• ОсОО «Омега Капитал» на право осуществления деятельности оператора обмена виртуальных активов (серия ВА №0001, регистрационный № 01 от 02.11.2022 г.);
• ОАО «ЕНВОЙС ВИЖИОН ДИДЖИТАЛ ЭКСЧЕЙНДЖ» — оператор обмена виртуальных активов (серия ВА №0002, регистрационный № 02 от 10.11.2022 г.);
• ОАО «ЕНВОЙС ВИЖИОН ДИДЖИТАЛ ЭКСЧЕЙНДЖ» — оператор торгов обмена виртуальных активов (серия ВА №0003, регистрационный № 01 от 10.11.2022 г.);
• ЗАО «Биатекс» на осуществление деятельности оператора торгов виртуальных активов (криптобиржи) (серия ВА № 0006, регистрационный № 02 от 09 декабря 2022 г.);
• ЗАО «Стандарт Девелопмент» на осуществления деятельности оператора обмена виртуальных активов (серия ВА № 0009, рег. № 06 от 21 декабря 2022 г.);
• ОсОО «Биток плюс», на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (серия ВА 10, регистрационный № 07 от 20 января 2023 г.);
• ОсОО «Роял Пюр Голд» на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (февраль 2023);
• ОсОО «Е1» на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (февраль 2023);
• ОсОО «Эксчейн» на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (февраль 2023);
• ОсОО «Мета Капитал» на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (февраль 2023);
• ОсОО «АльфаБит Групп» на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (март 2023).
• ОсОО «Т-Стор» на право осуществления деятельности оператора обмена виртуальных активов (серия ВА №0020, регистрационный № 17 от 25.03.2023 г.);
• ОсОО «Скайненс» на право осуществления деятельности оператора обмена виртуальных активов (серия ВА №0019, регистрационный № 16 от 24.03.2023 г.);
• ОсОО «ЭлКрипто» — на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (13 марта 2023);
• ОсОО «БиКрипто» — на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (март 2023)
• ОсОО «АСС» — лицензия на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (апрель 2023 г.)
• ОсОО «Аккула-ЮТ» — лицензия на осуществление деятельности оператора обмена виртуальных активов (апрель 2023 г.)
• ОсОО «МТН» — зарегистрирован выпуск цифровых токенов (апрель 2023 г.)

Майнинг:

• сертификат ОсОО «ВиНЭТ» на право осуществления деятельности майнинга (серия ВА № 0002, регистрационный № 02 от 11.11.2022 г.);
• сертификат ОсОО «Спецэнергомонтаж Карабалта» на осуществление деятельности майнинга (от 27.01.2023 г.).
• сертификат ОсОО «Технологическая компания ФенЮен» на право осуществления деятельности майнинга.

Зачем нужна кыргызская лицензия на криптобизнес?

О конкретном бизнесе названных выше фирм и будущих лицензиатов криптобизнеса мы можем пока только догадываться. По мнению наших контактов в криптоиндустрии, криптолицензия из страны третьего мира может быть привлекательна нескольким группам предпринимателей.

Первое. Уже успешно работающие в интернете криптобизнесы, которым лицензия нужна для легализации своей деятельности. Это могут быть и биржи, и обменки, и какие-то смежные с ними сервисы. Среди них множество добросовестных, много лет существующих проектов.

Крипто-стартапы, которые нуждаются в доказательстве легальности своей деятельности для привлечения венчурного финансирования. Венчурные фонды, финансирующие «крипту», в последнее время всё больше уделяют внимание регуляторным рискам: сказались жесткие действия американской SEC в этом направлении за последний год.

Финансовые операторы, осуществляющие перевод крупнооптовых объемов обычных денег в крипту (прежде всего, в стейблкоины) – в нашем регионе это бизнесы, главным образом связанные с российскими финансовыми потоками. Оборот таких операторов может достигать десятков миллионов долларов в месяц. Им лицензия нужна не для инвесторов и клиентов (клиентам всё равно: там всё держится на личном доверии), а для работы с крупными лицензированными провайдерами криптоактивов. Идеальный сценарий – прямой счет на ликвидной криптобирже, принимающей фиат, либо у эмитента стейблкоина (вроде Tether или Circle). Без лицензии такие счета открыть практически нереально.

Ориентированные на массовых розничных инвесторов проекты, которым лицензия нужна, чтобы вызвать доверие клиентов. Они могут предлагать «высокодоходные программы инвестирования в криптоактивы», «управляемые счета», «инвестирование в роботизированные стратегии» и многое что другое. К сожалению, процент жуликов среди этой категории зашкаливает, но понять, кто есть кто на этапе лицензирования практически невозможно.

Редакционный материал